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　　核心提示：陕西上市公司中航电测(21.530,1.96,10.02%)公布资产交易预案的前夜，远在安徽的87年女富豪居然精准潜伏到被收购方，抢先下注。15天后，神秘女富豪的重注投资，瞬间增值60%。

　　6月12日晚间，上市公司中航电测(300114)发布资产重组预案，股票旋即在13日、14日两个交易日涨停，完全不受近期两市暴跌行情的影响。

　　重组预案公布之前，中航电测已从3月4日起停牌，为时达3个月之久。

　　值得注意的是，停牌前的6个交易日(2月22日~3月1日)，中航电测成交量已急速放大，股价也由最低的14.5元/股攀升到最高点16.6元/股。

　　而在2月25日，中航电测刚刚发布了2012年度业绩快报，快报显示，该公司2012年净利润4766.03万元，较2011年度净利润6148.91万元，下滑了22.49%。

　　出现这样一个不大不小的利空，股票却仍然量价齐升，资产重组的内幕是否已经提前泄密？

　　1.3亿融资

　　上市公司中航电测，全名“中航电测仪器股份有限公司”，注册地在陕西省汉中市，公司控股股东为中国航空工业集团旗下的汉中航空工业集团公司(以下简称：汉航集团)。

　　本次资产重组的交易方案，是中航电测非公开发行股份，购买同样位于陕西汉中、同属汉航集团旗下的关联公司汉中一零一航空电子设备有限公司(以下简称：汉中一零一)100%股权，同时向三家机构发行股份进行最高不超过1.3亿元的融资。

　　公开资料显示，汉航集团目前控股有包括中航电测在内的13家企业，参股有汉中一零一等5家企业。

　　中航电测的主营业务方向是航空和军工产品、测力称重、精密机电元器件、机动车检测和物联网产品等，但目前民用业务居多，航空军品收入所占比重一直较小，而汉中一零一主营业务以航空领域的军品配套为主，军品收入占总收入的95%以上。

　　2012年年报显示，中航电测2012年实现营业收入5.67亿元，净利润4766.03万元，净利润率为8.39%；而汉中一零一2012年实现营业收入1.11亿元，净利润2352.14万元，净利润率达到21.02%。

　　汉中一零一的盈利能力明显高于上市公司中航电测。收购汉中一零一，除了优化中航电测的业务结构、扩大资产规模外，还将提升中航电测的整体盈利能力。

　　6月7日，中航电测方面与汉中一零一签署了一项《盈利预测补偿协议》，该协议承诺，汉中一零一在2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益后，拟实现的归属于中航电测的预测净利润分别不低于3169万元、3901万元、5474万元。

　　复杂的代持

　　盈利能力较差的中航电测尽管已经上市，但汉航集团仍持有61.48%的绝对控股权；而盈利能力强的汉中一零一，一直没有上市，国有股权却早已发生稀释。

　　汉中一零一成立于2005年，注册资本800万元。最初汉航集团持股33.75%，北京一零一航空电子设备有限公司(北京一零一)持股6.25%，21名自然人持股60%。

　　经过多次的股权转换，汉中一零一的最新的股份结构显示为：

　　汉航集团持股25%；

　　北京一零一航空电子设备有限公司(北京一零一)持股15%；

　　汉中一零一同心投资管理中心(同心投资，有限合伙)持股22.19%；

　　汉中一零一同德投资管理中心(同德投资，有限合伙)持股14.46%；

　　汉中一零一同力投资管理中心(同力投资，有限合伙)持股12.71%；

　　汉中一零一同创投资管理中心(同创投资，有限合伙)持股6.26%；

　　自然人开琴琴持股4.37%。

　　后来的交易预案中说明，汉中一零一的21名自然人股东持有的股份，是为总计195名自然人(包括这21人)进行的代持。

　　为明晰持股关系，195名自然人专门设立了同心投资、同德投资、同创投资、同力投资，作为企业受让股权。

　　2013年5月20日，汉中一零一召开股东会，21名自然人股东，将其所持汉中一零一股权分别专让给同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及自然人开琴琴。

　　就此，中航电测方面对21世纪网表示，四家“同”字系有限合伙制企业的195名自然人，均系汉中一零一的职工。

　　但自然人开琴琴又是什么人？

　　神秘87年女富豪

　　从中航电测方面公布的信息显示，开琴琴，1987年生，住所及通讯地址都在离汉中千里之外的安徽省桐城市。

　　开琴琴最近三年的工作为：“2010年1月至2011年7月，于安徽盛运机械股份有限公司从事行政工作，2011年12月至今，任职于徽商银行安庆桐城支行。

　　除了行政职工、银行职员之外，开琴琴还有另一个身份：上市公司盛运股份(32.010,-0.49,-1.51%)董事长开晓胜的女儿。

　　目前，除持有汉中一零一4.37%的股份外，开琴琴还持有盛运股份200万股。以盛运股份6月14日32.50元/股的收盘价来算，开琴琴持股的市值达6500万元。

　　汉中一零一5月20日的股东会通过决议，13名自然人股东将其持有的汉中一零一4.37%股权转让给开琴琴。

　　2013年3月31日，汉中一零一的股权整体预估值为3.9亿元，每1元注册资本的预估值为48.75元，因开琴琴是以现金方式支付转让款，获得每1元注册资本对应30元的受让价折扣。

　　截至目前，开琴琴持有4.37%的汉中一零一股权，对应的注册资本为34.95万元，按照每1元注册资本30元的受让价，开琴琴为获得这部份股权，总投入的资金达到1048.5万元。上述股权转让的工商变更，在5月29日完成。

　　中航电测本次非公开发行股份购买资产的定价基准日，是“第四届董事会第十一次会议的决议公告日”，即复牌时的6月13日，以此日前20个交易日的交易均价15.08元为发行价。由于近期中航电测股东大会通过了向全体股东每10过送3股，派发现金股利0.8元(含税)的方案，因此扣除分红除息后，非公开发行的价格调整为11.54元/股。

　　以汉中一零一3.9亿元的预估值，11.54元/股的发行价，对应发行股份数为3379.55万股。

　　开琴琴持有汉中一零一4.37%的股权，对应将获得147.64万股中航电测股票，按照11.54元/股的发行价，相应市值达到1703.56万元，较当初1048.5万元的投入，15天增值60%。

　　原股东火线套现3000万元

　　中航电测宣布资产重组的停牌时间是3月4日。

　　汉中一零一方面，达成股权转让决议的日期是5月20日，开琴琴正式获得4.37%股权的时间是5月29日。

　　15天之后，中航电测即公告了资产重组的交易预案。

　　开琴琴在如此敏感的时间点取得汉中一零一股权，算是打了规则的擦边球，因为没有从二级市场操作，不能定义为内幕交易。

　　但是，远在安徽桐城的开琴琴都能火线入股，那么中航电测收购汉中一零一的内幕，极有可能在6月13日的公告发出前，就已在更大范围内传播开来。毕竟四个“同”字系企业背后，存在高大195人的自然人股东。

　　值得注意的是，在中航电测停牌前，有三个股票交易账户因一季度的突击增持而进入到中航电测的十大流通股东名单中。

　　这三个交易账户，不约合同的选择以证券公司融资融券账户名义，隐藏自己的真实身份。但其持有中航电测的流通股，合计已占到中航电测全部流通股的4.8%，停牌前的市值已上涨至超过2500万元。

　　此外，21世纪网发现，《交易预案》中显示，汉中一零一2012年末净资产为1.22亿元，2013年一季度净资产居然减少为1.01亿元，而在这个季度，汉中一零一还取得了81.44万元的净利润。对于这笔超过2000万元的净资产缩减，《交易预案》中并无任何解释。

　　就此，21世纪网致电中航电测方面，中航电测证券事务部门人士亦表示全不知情，后经其向相关方面询问得知，汉中一零一在今年一季度，对原股东进行了一次分红。

　　按照净资产减少的差额，21世纪网计算下来的结果显示，汉中一零一在一季度分红的金额，达2220万元，占到自身2012年末净资产的18%。

　　21名代持的自然人股东，以其总计持有汉中一零一55.63%的股权，对应获得的分红金额超过1200万元(税前)。

　　而通过向开琴琴转让部分股权，这些自然人股东又获得了1048.5万元的现金。

　　因此，在重组方案公布以前，汉中一零一的上述自然人股东，通过分红和股权转让，取得的现金金额超过2200万元。这样大笔的资金，将作何用途？

　　中航电测停牌前为何蹊跷放量？三个融资融券账户背后到底是何方资金在驱动？对此，21世纪网将继续跟踪报道。