小股东郑东裕——

　　给我说“不”的机会

　　■“你看很多公司的股东大会，就是大股东代表的独角戏。这个没办法啊，人家手上股份多，不管什么事，他说行就行，说不行就不行。小股民就算去了现场，投赞成票还是反对票，都一个样。”

　　“做股票也快10年了，一次股东大会没参加过，股票买过不少，但从来没有过当股东的感觉。”业余时间炒炒股的郑东裕告诉记者。

　　为什么不行使自己作为股东的权利呢？郑东裕说，主要是现实条件不具备，自己有一份全职工作，请假去参加股东大会不太可能。而且，自己买过的股票全国各地都有，有的公司很远，如果专门跑过去参加一场股东大会，算经济账就不合算。“这个费用是要投资者自己承担的。我就买了几万块钱的股票，如果公司在云南，来回几千公里，食宿交通得多少钱啊？就算股票赚点钱，都不够贴补这个的。”

　　费用问题是一方面，此外，在目前的状况下，小股民“股少言轻”，没有“发声”的积极性。“平常都说‘一股独大’，在股东大会上这体现得就很明显了。你看很多公司的股东大会，就是大股东代表的独角戏。这个没办法啊，人家手上股份多，不管什么事，他说行就行，说不行就不行。小股民就算去了现场，投赞成票还是反对票，都一个样。”

　　他说，身边也有朋友参加过股东大会，但主要是想借机会去公司看看，再和公司高管交流一下。至于参与公司管理，基本是没有这个想法的。

　　“小股东不是没有参与热情，而是被现实情况给压制了。当年搞股权分置改革的时候，股改方案需要流通股东分类表决通过，我们的参与热情多高！有的公司方案不好，流通股东直接就给否了。修改后还让人不满意，再否。被连续否决3次的都有。可见制度多重要。制度对了，小股民的话语权自然就提高了。”

　　至于路途遥远导致小股东不便参加股东大会的问题，郑东裕认为也很容易解决。“现在网络多发达啊，弄个网络投票什么都解决了。这个在我刚接触股票的时候就有了，技术上很成熟，但有些公司就是故意不给你投票的机会。”

　　对此，郑东裕有亲身体会。2012年底，大盘蓝筹股有过一波强劲反弹，他也跟着这个趋势，在4块钱左右买了攀钢钒钛(1.97, 0.04, 2.07%)。虽然买了以后就被套，但他觉得这个公司是国企蓝筹，矿产资源丰富，绝对价格也低，就坚持拿着。

　　到了2013年6月，攀钢钒钛发布股东大会公告称，有两项涉及上市公司与大股东关联交易的议案，要提交股东大会表决。郑东裕很快发现，公告中没有“网络投票”的方式。

　　“这就很容易让人产生疑问啊。因为在2012年8月份，攀钢钒钛举行过现场投票与网络投票都有的临时股东大会，为什么这次不采取同样的做法？”郑东裕就去网上和同样持有这只股票的人交流，大家猜测，因为这次要审议的议案是与大股东的关联交易，按规定大股东是要回避的。也就是说，大股东手上的股票没有投票权，公司很可能是担心通不过，所以故意给小股东设置障碍。

　　此后，很多小股东通过各种方式联系上市公司，对此提出质疑。然而，上市公司的回复让人很无奈——根据现行规定，这些议案没有触及必须设置网络投票的标准。“什么样的情况必须网络投票，现在规定很模糊。虽然上市公司的说法我们不能接受，但也没办法。”

　　“这个事让我开始重新认识这家公司。为什么这么‘防’着小股东？想来想去，既然不让用手投票，那就用脚投票吧。我就在3块钱左右把这个股票卖了。这一卖还对了，现在这只股票2块钱都不到。这件事也给我很大启示，以后买股票，不仅要看行业和企业发展前景，还要看公司对待小股东的姿态，如果对我们的权利没有基本尊重，就得小心。”

　　“按理说，不管大股东还是小股东，大家的目标都是一致的，都希望公司发展得好。从小股东的角度，不太可能对公司的发展战略、谁当董事长谁当董事之类有很具体的意见，一般情况下不会找‘麻烦’。但是，对于有可能损害小股东利益的问题，一定要给我们说‘不’的机会，而且说了还得管用。要不然，小股东就真是任人宰割了。”郑东裕有些激动地说。

　　专家观点

　　对外经贸大学教授郝旭光——

　　小股东行权应更便利

　　大股东为什么能够侵害中小股东的合法权益？是怎么侵害的？如何防止这种侵害？

　　“大股东相对于中小股东的强势地位是客观事实，股权分置改革以后，两类股东之间的利益冲突依然存在，只不过冲突的方式已发生改变。”

　　对外经济贸易大学教授郝旭光长期从事证券市场监管研究。在谈及中小投资者保护时，他提出了一连串的问题：保护中小投资者的重要一环，是保护他们作为中小股东的合法权益，不被大股东侵害。问题是，大股东为什么能够侵害中小股东的合法权益？是怎么侵害的？如何防止这种侵害？

　　他认为，大股东相对于中小股东的强势地位是客观事实，股权分置改革以后，两类股东之间的利益冲突依然存在，只不过冲突的方式已发生改变。股东之间的主要矛盾由股权流动性冲突转变为股份优势、资金优势和信息优势上的冲突。分类表决制等保护性规则失效，对如何保障中小股东的话语权、参与公司事务管理权等构成挑战；上市公司并购日趋活跃，对如何防范虚假、恶意收购行为对中小股东权益造成损害提出挑战等等。

　　“既然大股东的强势可能形成对中小股东利益的威胁，从逻辑上说，就应该适当限制大股东的权利，也就是限制大股东‘以资为本’的权利。”郝旭光说。

　　他进一步解释，“资本多数决”，即股份多数决，注重“以钱为本”，是目前比较流行的原则。但这一原则往往使中小股东的表决权丧失意义，大股东有时为了私利，利用其资本优势操纵公司，侵害中小股东和利害相关者的权益。在这种情况下，“股东实质平等”的概念被引入，其实质是在坚持资本多数决原则的同时，对其施加合理的限制，以实现股东间的制约和利益平衡。“这是从‘以大股东的钱为本’到‘以普通股东的人为本’的转变。”

　　如何实现股东的实质平等？郝旭光说，从国际经验来看，行权便利性是衡量中小股东权益保护程度的一个重要指标，也是实现贯彻股东实质平等原则的基本路径。具体来说，保障行权便利性，是对中小股东权益进行保护的事前机制，中小股东群体可以利用手中的投票权，对可能侵害其利益的行为及时给予反应，形成制约。

　　他建议，应当增强中小股东联合的便利性，提供便利的投票权征集渠道，可以由上市公司设立公司投票网站，充分利用计算机和网络技术手段，为中小股东异地提案、投票提供便利，从而方便中小股东投票，降低投票成本。

　　此外，要提高中小股东在董事提名、提案中的话语权，降低提案最低股份比例要求，使更多中小投资者可充分参与到其中，延长上市公司关于召集股东大会等相关信息公告的时间，提高公告信息披露的内容和格式要求。

　　“还有很重要的一点，就是完善相关股东表决回避制度，规定某些议案的通过须获得中小股东的同意，某些情况下中小股东可以要求公司回购其股份，监管部门对上市公司也应有必要规定，在出现严重违规恶意牟取中小投资者利益的情况下，要求上市公司必须对中小投资者做出相应补偿。”郝旭光说。

　　他山之石

　　国外市场参与权保护掠影

　　柴 金

　　为了保证中小投资者在公司决策过程中随时在场，近年来，国外监管机构积极推动上市公司健全完善网络投票机制，为中小投资者参与表决提供物质保障。美国2000年通过的《电子签证法》规定，电子交易和电子记录具有法律效力，这一规定奠定了网络投票的法律基础。在英国，网络投票主要通过CRES公司系统平台实现。在日本，2001年商法也规定，上市公司应当积极完善网络投票制度。丹麦哥本哈根证券交易所和德国法兰克福交易所也规定，将网络投票作为股东大会投票的补充。有研究表明，国外采用网络投票决策重大事项的上市公司比重正在大幅上升。

　　在建立中小投资者单独计票机制方面，国外经验表明，这种分类表决制度在决定公司重大事项时，能制约大股东专权专断，为中小投资者提供了参与公司重大事项决策的途径，也对上市公司的公司治理提出了更高的合规要求。《欧盟公司法》规定，如果公司的股份资本划分为不同的类别，股东大会决议要生效，必须由全体受该决议影响的各类股东分别表决并同意。德国《商法》规定，“因一项决议而使优先利益废止或受到限制”时，可进行类别投票。《美国示范公司法》也规定，公司章程的修订行为如影响某种类股东或某系列股票持有人的利益，则应由该类别股票持有人组成投票团体来进行投票。

　　新政速读

　　完善中小投资者投票等机制。引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式。积极推行累积投票制选举董事、监事。上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度。研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度。自律组织应当健全独立董事备案和履职评价制度。

　　建立中小投资者单独计票机制。上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

　　保障中小投资者依法行使权利。健全利益冲突回避、杜绝同业竞争和关联交易公平处理制度。上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。健全公开发行公司债券持有人会议制度和受托管理制度。基金管理人须为基金份额持有人行使投票权提供便利，鼓励中小投资者参加持有人大会。