杜卿卿

　　中国的上市公司也可以实行员工持股计划了。6月20日，证监会[微博]发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《指导意见》)，标志着上市公司员工持股计划开始试点。

　　上世纪70年代，美国版ESOP(Employee Stock Ownership Plans)开始在传统产业中实行，同样叫做“员工持股计划”，但是二者截然不同。

　　中国版“ESOP”落地，将为资本市场提供更多可能性。一方面可以推进混合所有制的落实，另一方面可以为上市公司治理和市值管理提供新的工具。而对于员工而言，可以“无条件”获得公司股权——无需类似期权激励的行权条件。

　　助力国企改革

　　推动国企改革、落实混合所有制改革，是员工持股计划担负的主要任务之一。

　　根据《指导意见》定义，“员工持股计划”是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排其对象为公司员工，包括管理层人员。

　　员工持股计划的资金可以是员工的合法薪酬或其他方式；所需的股票可以是上市公司回购的本公司股票、二级市场购买的公司股票、认购非公开发行股票、股东自愿赠与的股票或其他方式。

　　一般认为让员工持股，可以改善国有企业股权结构，提高效率。在上一轮国企改革中，员工持股、管理层买断等方式的运用，确实对国有企业的管理效能有明显提高，但是也同时出现了不少国资流失的先例。

　　“对于非公开发行股票的方式，应该更加谨慎地对待。”上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣在接受《第一财经日报》采访时表示，要完善制度设计，避免通过向特定的“员工”发放股票的方式进行资产转移。

　　不过他同时表示，员工持股与国资保护并非对立，本次混合所有制改革与上一轮国企改革从制度环境、机制设计上都有明显不同。一是监管更加严格，股东大会、董事会等制度形成约束；二是在股权分置改革之后，大小股东权益趋于一致。

　　《指导意见》确实规定，上市公司实施员工持股计划，需要经过职工代表大会、股东大会、独立董事和监事、律师事务所等层层把关，并按要求进行信息披露。

　　促股票回购落地

　　成熟股市中，伴随股指的下跌，往往会出现上市公司进行大规模股票回购。但是在A股市场，这一举措并没有成熟范例，上市公司的市值管理也一直无法有效开展。

　　“国内法规对公司回购采取‘原则禁止、例外允许’的严格态度，上市公司回购股份须经股东大会批准。执行层面的规定，仅适用于回购注销这一种情形，库存股没有存在的法律空间，回购难以理顺。”中金公司在对“为何A股公司不回购”这一问题进行研究时发现，A股市场的回购制度比海外成熟市场更严格。

　　《指导意见》提出上市公司可以回购本公司股票用于员工持股计划，这对上市公司股票回购而言，提供了执行层面的依据。

　　“上市公司开展员工持股计划，可以为上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地开展市值管理工作。”证监会新闻发言人张晓军上周五也传递出监管层对上市公司进行市值管理的期待。

　　去年12月，国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》也将回购股份作为保护中小投资者的一项措施，提出“建立多元化投资回报体系，完善股份回购制度，引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份”。

　　今年年初，证监会还专门召集9家商业银行和6家央企的相关负责人讨论市值管理的可行性和市场需求。

　　中国“ESOP”

　　VS美国“ESOP”

　　员工持股计划，也是一种员工激励的方式，可以建立劳动者与所有者的利益共享机制，但是员工持股到底是什么？与传统的股权激励又有什么不同？

　　员工持股，对中国而言并非新事物，目前上市公司当中员工持股较为普遍。但是这一名词为大家所熟知最早是起源于美国的ESOP。

　　上世纪70年代，从美国传统产业开始实施的ESOP，将员工的报酬与公司绩效相关性大大增强。“但是仔细考察这种员工持股计划，我们就会发现，它实际上主要是社会保障制度的一种补充形式。”中央财经大学经济学院副教授徐华对《第一财经日报》表示，由于员工持股的股份可以不是本公司股票，且所持股权只有退休后才可以动用，所以美国ESOP的股权激励效应并不是很强。

　　《指导意见》所规定的员工持股计划，则更多的是一种激励方式。一方面，员工持股计划所指的都是本公司股票，另一方面在12~36个月的锁定期之后就可以动用。

　　在资金和股票来源上，中美之间也完全不同。“美国ESOP的股权来自于公司股东出让，所需资金则来自于银行借款垫付。”徐华分析称，员工名下的股权所得红利将用来按期偿还银行贷款，付完本息之后，员工开始享受公司股权的利润分红。

　　所以，中国ESOP与美国ESOP存在本质不同。

　　另外，员工持股计划也不同于股权激励。目前国内主要的股权激励方式就是股票期权。“股票期权的获取方式一般就是定向增发。”一家上市公司高管对《第一财经日报》表示，股权期权会设置行权条件以及行权期，一般是第一年行权30%、第二年行权30%、第三年行权40%的节奏。

　　与股票期权相比，员工持股计划不需要行权条件。“从老板的角度，给予员工和管理层权利的同时，也希望对他们进行约束。”上述高管对记者说，预计国有企业会更加关注员工持股计划。