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　　本报记者 常亮 上海报道

　　“明明是一件各方‘多赢’的好事情，但是推行起来却感到越来越难办。”一位接近大北农(13.86, 0.09, 0.65%)(002385.SZ)管理层的人士表示。大北农近期推出的员工股权激励计划，因其股票来源于公司控股股东邵根伙无偿赠与的9848万股股票，而引发广泛关注。这笔市值超过13亿元的股票激励计划，一旦成行，将惠及3000名大北农员工，人均受赠股票市值超过40万元。

　　但据21世纪经济报道记者了解，由于悬而未决的税收问题，这一员工持股计划正令上市公司及中介机构捏着一把汗。假如这一计划难以落地，那么更多上市公司的类似计划恐怕都将搁浅，而普通员工与企业共同分享财产性收入的机会也将再一次落空。

　　为何赠送股份？

　　事实上，对于以2万元白手起家的大北农董事长邵根伙来说，员工持股的念头由来已久。

　　“如果按照老一套方法，管理者占有全部股份，企业做大是存在很大困难的。不给员工股份的老板不是好老板，不敢要股份的员工不是好员工。只有给员工股份了，企业的凝聚力才能够持续增强，才能够保证强大的生命力。”邵根伙曾公开表示。

　　早在1996年大北农创立不久时，该公司内部便已经开始实行模拟持股制度。10年后，大北农变更设立股份有限公司，为清理邵根伙的受托持股，874名员工与邵根伙签订《股权转让协议》，为收购员工合计持有的1173.08万元出资，邵支付了收购价款11837万元。

　　而在2007年底，大北农新增注册资本，增资对象为3 名原股东邵根伙、邱玉文、张立忠及甄国生、刘忠、邢尧等149 名核心员工，2010年的成功上市令这些员工财富暴增。“我们的富翁人数是行业的总和，员工开的车比老板还要好。”邵根伙曾自豪地表示。

　　而此次其自讨腰包拿出市值超过13亿股票赠与员工，则为A股最大一宗员工激励方案，规模远超此前几家公布员工持股计划的企业之和。

　　员工持股最简模式

　　根据证监会[微博]今年6月公布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划的股票来源，可以通过“上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与”四种方式。

　　其中，上市公司回购本公司股票用于激励员工，根据《公司法》，股份数额不得超过已发行股份总额的5%，且需使用公司税后利润购买，1年内转让给员工；而从二级市场购买、认购非公开发行股票，则面临着可能存在的内幕交易、利益输送等多重问题。

　　“大北农控股股东自愿向员工持股计划自愿赠与股票，是现在实现员工持股计划最简捷的路径。”为该计划提供服务的长城证券并购部总经理尹中余告诉21世纪经济报道记者，“不涉及上市公司，同时又解决了股票来源，而且如果计划顺利，还不需要员工出钱。”

　　“其实最近国企也正在试行员工持股计划，但对于国企来讲，员工持股计划还涉及国有资产流失问题，我们大北农是私企，不会面临这样的争论。”一位大北农内部人士表示，“股票由老板赠与，不涉及金融机构贷款的问题。假如一切顺利，我们应该会成为首家真正实现员工持股的上市公司。”

　　“公告所说的员工按受赠股票市值的20%出资，主要用于员工持股计划的发起设立并作为个人所得税的预备款项，如果未来国家能够明确个人所得税暂不征收，则这部分款项还可以买成股份还给员工。”上述接近大北农高层的人士说。

　　然而，这个看起来皆大欢喜的计划，实施起来却并没有想象中顺利。

　　巨额税收恐拦路

　　“我们在计划实施中可能面临两道税，一是大股东转让限售股时可能被征收的20%个人所得税，二是员工受让股份时可能需要交付的同样为20%的个人所得税。”尹中余表示，“我们咨询相关部门，这两道税是不是应该收、怎么收，我们现在还没有得到明确说法。”

　　2009年12月31日，财政部、国家税务总局[微博]和证监会曾联合发布《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，根据国家税务总局所得税司发布的政策解读稿，个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”项目适用20%的比例税率征收个人所得税。

　　但这一通知并未明确“赠与”方式的转让是否适用同样的规则。

　　“对于股权赠与，现在全国还没有明确的法律法规进行规范，但由于可能成为合法形式掩盖非法目的的途径，地方出台了一些文件加以细化。” 京衡律师集团上海事务所王录春律师表示。

　　“虽然大股东的股权赠与方式并没有‘转让所得’，但其中的专业税务问题并非一两句话解释得清。一般涉及这种问题，我们都会做好筹划，事先避免与这些条文‘硬碰硬’。” 王录春说。

　　而对于员工受让股份是否需要缴纳个人所得税，这一问题仍然悬而未决，但部分地区地税局已做出规定。

　　以河北省地税局的通知(冀地税函［2009］119号)为例，该函指出，除继承、遗产处分、直系亲属之间无偿赠予股权的情况以外，“自然人股东将股权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠股权取得的受赠所得，按照‘财产转让所得’项目缴纳个税，税率为20%。”

　　“员工持股计划是让企业员工获得财产性收入的最佳途径。与针对高管的股权激励不同，员工不应像高管一样承担太高风险，假如这两道税都征收，那么上亿的税收成本就会让员工持股计划变得得不偿失。”尹中余表示，“以美国通用汽车公司为例，破产后的通用汽车员工几乎免费获得17.5%的新通用股票，老通用的债权人却只拿到了10%，相比之下员工受到的保护更严格。”

　　从国外案例来看，1984年美国国会通过的《1984年税收改革法》，对员工持股计划给予了相关税收优惠：股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税。员工持股计划借此得以快速发展。

　　证监会新闻发言人张晓军此前表示，本次员工持股计划试点意见，并没有对税收情况作出规定，证监会将联合相关部门研究税收方面的相关政策。

　　“公司到了现在的高速发展阶段，只靠企业文化去收拢人心将面临瓶颈，靠股权的纽带才能让企业做大做强，这也是为什么公司高层急于推动这一计划的原因。现在员工持股计划已经走到十字路口，还没有更好的替代方案。”前述大北农内部人士透露。

　　“目前中国的产业转型和收入分配结构的调整也同样走到了十字路口，政府已经没有太多的选项，因此国家有关部门对大北农的勇敢尝试应当予以积极响应，不能将希望的种子扼杀在摇篮之中。”尹中余认为。