关于发布实施《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)》的通知

　　各会员单位：

　　经中国证监会批准，现发布《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)》(以下简称“《实施办法(试行)》”，详见附件)，并自发布之日起施行。

　　试点期间，证券出借人仅限于机构投资者，证券出借交易实行定价交易。上海证券交易所暂不接受约定申报，暂不对证券出借交易收取费用。

　　请各会员单位根据《实施办法(试行)》做好相关业务和技术系统准备工作。

　　特此通知。

上海证券交易所 

二○一二年八月二十七日

上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法(试行)

　　第一章  总则

　　第一条  为促进转融通业务的顺利开展，保障证券出借人与证券借入人通过上海证券交易所(以下简称“本所”)的转融通证券出借交易有序进行，根据中国证监会《转融通业务监督管理试行办法》、《上海证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)、《上海证券交易所会员管理规则》(以下简称“《会员规则》”)和本所相关业务规则，制定本办法。

　　第二条  本办法所称转融通证券出借交易(以下简称“证券出借交易”)，是指证券出借人(以下简称“出借人”)以一定的费率通过本所综合业务平台向证券借入人(以下简称“借入人”)出借本所上市证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿并支付费用的业务。

　　第三条  本所通过综合业务平台接受证券出借交易的出借和借入申报，并且按本办法的相关规定撮合成交。经本所确认后，出借人与借入人的证券出借交易生效。

　　第四条  在本所进行的证券出借交易，适用本办法。本办法未做规定的，适用本所《交易规则》、《会员规则》和本所其他有关规定。

　　第五条  证券出借交易清算、交收、权益补偿、归还等业务，由本所指定的登记结算机构根据有关规定办理。

　　第二章  证券出借人和证券借入人

　　第六条  符合下列条件的证券持有者，可以成为证券出借交易的出借人：

　　(一)熟悉证券出借交易相关规则，了解证券出借交易风险特性，具备相应风险承受能力；

　　(二)不存在被法律、行政法规、部门规章或本所业务规则禁止或者限制参与证券出借交易的情形；

　　(三)最近三年内没有与证券交易相关的重大违法违规记录；

　　(四)本所规定的其他条件。

　　出借人应当在出借证券之前充分评估各种风险，并自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果。

　　第七条  证券金融公司是证券出借交易的借入人。

　　第八条  借入人根据本办法的规定在本所借入证券的，应当按照有关规定开立转融通专用证券账户、转融通担保证券账户、转融通专用资金账户、转融通担保资金账户等相关账户，并在开展转融通业务前报本所备案。

　　第九条  借入人应当向本所申请开立转融通专用交易单元、转融通保证金专用交易单元等交易单元，用于证券出借交易，并将转融通专用证券账户、转融通担保证券账户等相关证券账户分别指定于相应的交易单元。

　　第三章  交易权限管理

　　第十条  会员为其客户提供证券出借交易代理服务的，应当向本所申请交易权限。

　　第十一条  会员向本所申请交易权限的，应当提交以下材料： 

　　(一)书面申请报告；

　　(二)证券出借代理的内部管理制度；

　　(三)负责证券出借代理业务的高级管理人员与业务人员名单及其联系方式；

　　(四)本所规定的其他材料。

　　第十二条  会员为客户提供证券出借交易代理服务，应当履行下列职责：

　　(一)审慎评估客户对证券出借交易的认知水平和风险承受能力，并进行风险教育；

　　(二)根据本办法的要求，审核客户参与证券出借交易的资质；

　　(三)根据客户委托代为申报证券出借指令，并在申报前进行相关的前端检查和控制；

　　(四)对客户已申报出借的证券，在其撤销申报指令前限制其卖出或者另作他用；

　　(五)协助客户和借入人办理归还、展期、通知、查询等相关事宜；

　　(六)为客户提供相应的清算、交收、核对等服务；

　　(七)本所要求履行的其他职责。

　　第十三条  会员应当与参与证券出借交易的客户签订委托代理协议，明确双方的权利、义务。

　　会员与客户签订委托代理协议前，应当向客户充分揭示证券出借交易风险，并与客户签署风险揭示书。会员应当将与其签订委托代理协议的客户证券账户报本所备案。

　　会员不得为不符合条件的客户提供证券出借交易代理服务。

　　第十四条  客户签订委托代理协议前，应当如实向会员提供所需信息。客户不提供或提供虚假信息的，会员应当拒绝与其签订委托代理协议。

　　第十五条  持有、租用本所交易单元的其他交易参与人如要参与证券出借交易应当向本所申请可以进行证券出借交易的交易权限。

　　第十六条  持有、租用本所交易单元的其他交易参与人参与证券出借交易，应当建立相应的内部控制制度、业务操作规范和风险控制措施，并建立与证券出借交易相配套的技术系统。

　　第十七条  持有、租用本所交易单元的其他交易参与人如要向本所申请交易权限的，除第十一条规定的材料外，还应当提交已知晓并理解相关证券出借交易风险的承诺函。

　　第四章  标的证券与期限

　　第十八条  证券出借交易标的证券(以下简称“标的证券”)的范围与本所公布的可融券卖出标的证券范围一致。

　　第十九条  证券被调整出标的证券范围的，在调整前未了结的证券出借合约仍然有效。

　　第二十条  证券出借交易实行固定期限，分为3天、7天、14天、28天和182天共5个档次。

　　本所可以根据市场情况，调整证券出借交易的期限。

　　第二十一条  证券出借交易期限自成交之日起按自然日计算，归还日为到期日的下一日。归还日为非交易日的，顺延至下一个交易日。归还日标的证券停牌的，顺延至该证券的复牌日。

　　第五章  费率

　　第二十二条  证券出借交易可以实行定价交易、议价交易和竞价交易。

　　第二十三条  每一交易日开市前，借入人应当向市场公布其当日有借入意向的标的证券对应的各期限的证券借入费率(以下简称“费率”)。当日公布的费率当日不得变更。

　　借入人可以通过本所行情系统和网站向市场公布费率。

　　第二十四条  借券费用自证券出借交易成交之日起计算，归还日支付，归还日不计费用。

　　第二十五条  证券出借交易期限顺延30个自然日以下的，借入人按原费率和顺延自然日天数向出借人支付借券费用；顺延超过30个自然日的，借入人自第31个自然日起不再向出借人支付借券费用。

　　第二十六条  借券费用的计算公式为：

　　借券费用=出借日证券收盘价×出借数量×出借日费率×实际出借天数/360

　　第六章  申报

　　第二十七条  本所接受出借人出借申报的时间为每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00。申报当日有效，14:30前可以撤销。

　　第二十八条  本所接受借入人借入申报的时间为每个交易日9:30至11:30、13:00至15:10。申报当日有效，15:10前可以撤销。

　　第二十九条  当日全天停牌的标的证券，本所不接受有关申报。临时停牌的标的证券，停牌期间不接受有关申报，但可以撤销申报。

　　第三十条  本所接受下列类型的申报：

　　(一)非约定申报；

　　(二)约定申报。

　　第三十一条  出借人应当委托其账户指定交易且为其提供证券出借交易代理服务的会员进行证券出借交易申报。

　　持有、租用本所交易单元的其他交易参与人，取得本所证券出借交易权限后，可以直接通过其交易单元进行证券出借交易申报。

　　第三十二条  出借人通过在本所指定登记结算机构开立的普通证券账户，向借入人出借证券。

　　第三十三条  出借人在撤销申报指令前，不得对已申报出借的证券再申报卖出或者另作他用。

　　因出借人证券账户中证券不足导致已成交的证券出借合约交收违约的，出借人应按照已成交的证券出借合约金额的0.05%向借入人一次性支付违约金。

　　证券出借合约金额的计算公式为：证券出借合约金额=已成交出借证券数量×出借日证券收盘价

　　第三十四条  出借人向借入人出借的证券不得存在任何权利瑕疵。

　　出借人违反前款规定导致借入人权益受到损害的，借入人有权依法要求出借人赔偿。

　　第三十五条  出借人和借入人提交的非约定申报指令，应当包括证券账号、证券代码、期限、出借或借入、费率、证券数量、交易单元代码等内容。

　　第三十六条  出借人与借入人就出借证券数量、期限和费率等达成一致后，提交的约定申报指令，应当包括证券账号、证券代码、期限、出借或借入、费率、证券数量、本方交易单元代码、对手方交易单元代码、约定号等内容。约定号由借入人统一分发。

　　第三十七条  证券出借交易实行定价交易的，申报指令中的费率应当与借入人当日向市场公布的费率一致。

　　第三十八条  出借人在提交申报指令前，应当确认其证券账户真实、有效，且实际拥有与申报数量相对应的证券。

　　第三十九条  出借人申报数量应当为100股(份)或其整数倍，最低单笔申报数量不得低于1万股(份)，最大单笔申报数量不得超过100万股(份)。

　　本所可以根据市场情况，对上述申报数量进行调整。

　　第四十条  借入人申报数量应当为100股(份)或其整数倍，最低单笔申报数量不得低于1万股(份)，最大单笔申报数量不得超过1亿股(份)。

　　本所可以根据市场情况，对上述申报数量进行调整。

　　第七章  成交

　　第四十一条  非约定的证券出借交易采用集中撮合的成交方式撮合成交。约定的证券出借交易按约定的对手方撮合成交。

　　本所综合业务平台对接受的证券出借申报及证券借入申报按照约定申报和非约定申报分别进行撮合，生成成交数据。

　　第四十二条  本所对非约定申报，按照以下原则撮合成交：

　　(一)每一期限档次下每只证券所有出借人出借申报总数量不超过借入人借入申报数量的，按照出借人出借申报指令的时间先后顺序依次与借入人匹配成交。

　　(二)每一期限档次下每只证券所有出借人出借申报总数量大于借入人借入申报数量的，对所有出借人按照比例确定成交数量，分别与借入人匹配成交。按照比例成交后借入人的申报数量仍有未成交部分的，则按照出借人出借申报数量从大到小的次序，申报出借数量相同的按申报时间的先后顺序，依次与借入人匹配成交，直至借入人的申报全部成交。

　　按照比例确定成交数量时，最小成交单位为100股(份)。

　　第四十三条  本所对约定申报，按照一一对应原则撮合成交。双方的约定号、期限档次、证券代码、证券数量、费率等各项要素均相符时则成交，任意一项不匹配则不成交。

　　第四十四条  证券出借合约展期的，出借人和借入人协商一致后，由借入人将出借人认可的合约展期业务数据发送至本所。

　　第八章  归还

　　第四十五条  出借人向借入人出借证券，享有到期收回出借证券、收取借券费用及收取相应权益补偿的权利。

　　借入人应当按期归还借入证券、支付借券费用及支付相应权益补偿。借入人未能按期归还和支付或者未能足额归还和支付相应证券、资金的，应当向出借人按日支付所欠债务金额0.05%的违约金。

　　前款规定的债务金额计算公式为：债务金额=尚未归还的出借证券数量×出借日证券收盘价+尚未支付的借券费用

　　第四十六条  借入人无法归还借入证券、未支付借券费用或者未支付权益补偿的，应当与出借人协商债务清偿方式。经协商达成一致的，借入人应当将清偿方案报送本所。经协商不能达成一致的或者借入人未按清偿方案清偿的，出借人有权依法向借入人追偿。

　　第四十七条  证券出借交易期限顺延超过30个自然日的，借入人与出借人可以协商采取现金方式清偿。

　　借入人与出借人采取现金方式清偿的，应当根据本所或本所认可的指数编制机构编制发布的股票行业指数计算该证券的公允价值。

　　前款规定的公允价值计算公式为：公允价值=证券停牌前一交易日收盘价×(现金了结日前一交易日该证券对应的股票行业指数/停牌前一交易日该证券对应的股票行业指数)×出借证券数量

　　第四十八条  标的证券对应的上市公司被以终止上市为目的进行收购，且归还日在收购公告之日起3个交易日之后的，归还日提前至收购公告之日起的第3个交易日。

　　第四十九条  标的证券终止上市，且归还日在终止上市公告之日起3个交易日后的，归还日提前至终止上市公告之日起的第3个交易日。

　　第五十条  本所可以根据市场情况和风险管理需要，对本章规定的处理时间、计算公式和特殊情形处理方式进行调整。

　　第五十一条  每个交易日，借入人应当将当日证券归还和权益补偿的明细数据发送本所。

　　第九章  权益补偿

　　第五十二条  借入人借入证券后、归还证券前，出现下列情形之一的，借入人应当向出借人提供权益补偿：

　　(一)证券发行人分配投资收益；

　　(二)证券发行人向证券持有人配售或者无偿派发证券；

　　(三)证券发行人发行证券持有人有优先认购权的证券。

　　第五十三条  权益补偿日按以下原则确定：

　　(一)权益类型为现金红利或者利息的，权益补偿日为归还日；

　　(二)权益类型为送股、转增股份的，权益补偿日以权益证券上市日和归还日两者较晚日期为准；

　　(三)权益类型为增发新股、发行可转换债券、派发权证的，权益补偿日以权益证券上市日的下一交易日与归还日两者较晚日期为准；

　　(四)权益类型为配股权的，权益补偿日以除权日的下一交易日与归还日两者较晚日期为准。

　　第五十四条  权益类型为现金红利或者利息的，借入人应当根据出借人出借证券应得的资金，在权益补偿日归还出借人。

　　第五十五条  权益类型为送股或者转增股份的，借入人应当根据出借人出借证券应得的股份数量，在权益补偿日归还出借人。

　　第五十六条  权益类型为发行人无偿派发权证的，借入人应当于权益补偿日补偿出借人。

　　前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=权证上市首日成交均价×派发权证数量

　　第五十七条  权益类型为配股权的，借入人补偿金额大于零时，应当于权益补偿日补偿出借人。补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

　　前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=(权益登记日收盘价-除权参考价)×出借证券数量

　　第五十八条  权益类型为原股东有优先认购权的增发新股、发行可转换债券等权益的，借入人补偿金额大于零时，应当于权益补偿日补偿出借人。补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

　　前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=(优先认购证券上市首日成交均价-发行认购价格)×可优先认购证券数量

　　第五十九条  本所可以根据市场情况，对权益补偿的类型和补偿金额计算公式进行调整。

　　第十章  信息披露和报告

　　第六十条  每个交易日证券出借交易期间，本所发布出借人非约定申报的即时行情。

　　第六十一条  每个交易日开市前，本所通过网站发布前一交易日每只标的证券各期限档次的成交数量信息。

　　第六十二条  借入人应当于每个月份结束后7个交易日内，向本所报告当月证券出借交易提前了结、展期、协商了结以及违约等情况。

　　第六十三条  出借人、借入人持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到法定的比例时，应当依法履行相应的信息报告和披露义务。

　　借入人通过转融通担保证券账户持有的证券不计入其自有证券，无须因该账户内证券数量的变动而履行信息报告、披露或者要约收购义务。

　　出借人仅因收回出借股票使其持股比例超过30%的，无须履行要约收购义务。

　　第十一章  监督管理

　　第六十四条  本所对证券出借交易进行监督，对虚假申报或者其他扰乱市场秩序的异常交易行为予以重点监控，并视情况采取监管措施。

　　第六十五条  本所可以根据需要，对会员和持有、租用本所交易单元的出借人与证券出借交易相关的内部控制制度、业务操作规范、风险管理措施、交易技术系统安全运行状况、本所相关规则的执行等情况进行监督检查。

　　第六十六条  证券出借交易出现异常时，本所可以视情况采取以下措施：

　　(一)暂停单只标的证券特定期限的出借；

　　(二)暂停单只标的证券所有期限的出借；

　　(三)暂停所有标的证券特定期限的出借；

　　(四)暂停所有标的证券所有期限的出借；

　　(五)本所认为需要采取的其他措施。

　　第六十七条  出借人存在重大异常交易行为的，本所可以视情况对其证券账户参与证券出借交易采取限制等措施。

　　会员应当按照本所的要求，对其客户的证券出借行为进行监控。会员发现客户存在异常交易行为的，应当告知、提醒客户，并及时向本所报告。

　　第六十八条  会员违反本办法的，本所可以对其采取相应监管和纪律处分措施，并可视情况暂停或者取消其证券出借交易权限。

　　持有、租用本所交易单元的出借人违反本办法的，本所可视情况暂停或者取消其证券出借交易权限。

　　第六十九条  借入人违反本办法的，本所可以对其采取相应监管和纪律处分等措施。

　　第十二章  附则

　　第七十条  本所对证券出借交易收取费用，相关收费标准由本所另行通知。

　　第七十一条  证券出借交易成交的，为出借人提供证券出借交易代理服务的会员可以向出借人收取费用。

　　第七十二条  因不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常情况及本所采取的相应措施造成的损失，本所不承担责任。

　　第七十三条  本办法所称“超过”、“低于”不含本数，“以下”含本数。

　　第七十四条  本办法经报中国证券监督管理委员会批准后生效。

　　第七十五条  本办法由本所负责解释。

　　第七十六条  本办法自发布之日起实施。

　　附件：转融通证券出借交易风险揭示书必备条款

　　附件

　　转融通证券出借交易风险揭示书

　　必备条款

　　各会员：

　　为了使出借人充分了解转融通证券出借交易(以下简称“证券出借交易”)风险，为客户提供证券出借交易代理服务的会员应当制订《转融通证券出借交易风险揭示书》(以下简称“《风险揭示书》”)，向客户充分揭示证券出借交易可能带来的风险和损失。《风险揭示书》应当包括但不限于下列内容：

　　与普通的证券交易相比，证券出借交易有其特有的风险，为了使您更好地了解相关风险，本公司特向您进行如下风险揭示，请认真阅读并签署。

　　一、提示出借人注意，证券出借交易可能存在的信用风险、市场风险、流动性风险、权益补偿风险、操作风险、政策风险、技术风险等各类风险，要求出借人根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力以及内部制度等，谨慎参与。

　　二、提示出借人注意，证券金融公司每一交易日开市前通过交易所公布的费率，是证券金融公司对其当日有借入意向的标的证券向市场发出的报价，出借人申报证券出借交易即视为同意并接受证券金融公司的报价。

　　三、提示出借人注意，其无法在合约到期前提前收回出借证券，从而可能影响其使用。

　　四、提示出借人注意，证券出借期间，如果发生标的证券暂停交易或者终止上市等情况，出借人可能面临合约提前了结或者延迟了结等风险。

　　五、提示出借人注意，证券出借期间，证券金融公司将不对出借人提供投票权的补偿。

　　六、提示出借人注意，涉及展期的各项事宜，由出借人与证券金融公司自行协商处理，出借人应当注意展期可能带来的风险。

　　七、提示出借人注意，出借人出借的证券，可能存在到期不能归还、相应权益补偿和借券费用不能支付等风险。当证券金融公司发生前述违约情形时，出借人需自行与证券金融公司协商处理，协商不成的，出借人可自行通过诉讼、仲裁等法律途径解决。出借人参与证券出借交易并不意味其委托券商、证券交易所、登记结算机构等单位追偿，出借人也无权直接向券商、证券交易所、登记结算机构等单位主张归还证券、支付相应权益补偿或借券费用。

　　八、提示出借人注意，其在参与证券出借交易之前，应该详细了解证券金融公司的经营状况及可能产生的业务风险，证券金融公司是以自身信用向出借人借入证券，并不向其提供任何抵押品。

　　九、提示出借人注意，应当妥善保管账户卡、身份证件和交易密码等资料，如其将账户、身份证件、交易密码等遗失或者给他人使用的，应当承担由此带来的风险。

　　十、提示出借人注意，由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对出借人已达成的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

　　除上述各项风险提示外，会员还可以根据具体情况在其制订的《风险揭示书》中对风险做进一步列举和说明。

　　《风险揭示书》应当以醒目的文字载明：

　　本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明证券出借交易的所有风险。出借人在参与交易前，应当认真阅读、掌握证券出借交易的业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与证券出借交易而遭受难以承受的损失。

　　会员还应当要求《风险揭示书》应由出借人本人签署，当出借人为机构时，应由法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章或者合同专用章，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担转融通证券出借交易的风险和损失。