关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的通知

　　各上市公司：

　　为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)的有关规定，上海证券交易所(以下简称“本所”)对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。

　　各上市公司应根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。

　　特此通知。

　　上海证券交易所

　　二○一三年三月二十九日

　　上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)

　　第一章 总 则

　　第一条    为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。

　　第二条    本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条    上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。

　　第四条    上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第五条    上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

　　第六条    保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　第二章 募集资金存储

　　第七条    上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

　　募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　第八条    上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

　　(一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　(二)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

　　(三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

　　(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　(五)上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

　　上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

　　第九条    保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

　　第三章 募集资金使用

　　第十条    上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：

　　(一)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

　　(二)上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　　(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；

　　(四)募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

　　2、募投项目搁置时间超过1年；

　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　　4、募投项目出现其他异常情形。

　　第十一条    上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：

　　(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

　　第十二条    上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　第十三条    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。

　　第十四条    使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　(二)募集资金使用情况；

　　(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第十五条    上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

　　(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

　　上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

　　第十六条    上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　第十七条    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：

　　(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　(二)募集资金使用情况；

　　(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　　(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　　(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第十八条    上市公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

　　第十九条    单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十条    募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　第四章 募集资金投向变更

　　第二十一条    上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　　第二十二条    变更后的募投项目应投资于主营业务。

　　上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十三条    上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

　　(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　(三)新募投项目的投资计划；

　　(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

　　(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

　　(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　(七)本所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　第二十四条    上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十五条    上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

　　(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；

　　(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

　　(三)该项目完工程度和实现效益；

　　(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

　　(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；

　　(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

　　(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　(八)本所要求的其他内容。

　　上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　　第五章 募集资金使用管理与监督

　　第二十六条    上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　　第二十七条    上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。

　　第二十八条    独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向本所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

　　第二十九条    保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

　　(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　　(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；

　　(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

　　(五)超募资金的使用情况(如适用)；

　　(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；

　　(七)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

　　(八)本所要求的其他内容。

　　每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　第六章 附 则

　　第三十条    募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

　　第三十一条    上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，本所将报中国证监会查处。

　　第三十二条    本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

　　第三十三条    本办法由本所负责解释。

　　第三十四条    本办法自发布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》同时废止。

　　关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的修订说明

　　为了进一步规范上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，本所对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(以下简称“《规定》”)进行了修订，并拟定了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(以下简称“《办法》”)。现将相关修订情况说明如下：

　　一、《规定》修订的背景和目的

　　本所现行《规定》系根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)等有关规定制定，并于2008年6月对外发布实施。本次对《规定》进行修订，主要基于以下两方面的考虑：

　　一是与中国证监会有关募集资金管理和使用的新规定保持一致。2012年12月，中国证监会公布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号，以下简称“《监管指引2号》”)，并自公布之日起施行。《监管指引2号》对上市公司募集资金管理和使用提出了新的监管要求，并废止了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》。因此，有必要对现行《规定》进行相应修订，以与《监管指引2号》保持一致。

　　二是增加有关超募集资金管理和使用的规定。针对上市公司超募资金管理和使用中存在的问题，本所于2011年10月专门发布《关于上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》进行规范。2012年8月，在该通知的基础上，本所对外发布《日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》(以下简称“《超募资金备忘录》”)，对超募资金的管理和使用进一步作出规定。为方便上市公司使用和执行，本次修订将《超募资金备忘录》的内容归并到《办法》中，并与《监管指引2号》的有关规定保持一致。

　　二、《规定》修订的主要内容

　　根据《监管指引2号》对上市公司募集资金管理和使用提出的新监管要求，本次修订的具体内容如下：

　　(一)进一步放宽闲置募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率

　　1.放宽闲置募集资金的使用用途。现行《规定》只允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金，其他使用方式则需按变更募集资金用途履行相关程序。为了拓宽闲置募集资金的投资渠道，提高闲置募集资金的使用效率，修订后的《办法》除了允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金外，还允许对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资符合安全性高、流动性好等相关要求的产品，并就此规定了相应的决策程序和信息披露要求。

　　2.简化闲置募集资金暂时补充流动资金的程序。按照现行《规定》，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次金额不得超过募集资金净额的50%，超过本次募集资金金额10%以上时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。本次修订，取消了上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额限制，且简化了上市公司内部决策程序，不论金额大小，均只需经上市公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见即可，无需提交股东大会审议。

　　3.延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限。现行《规定》要求，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次期限不得超过6个月。修订后的《办法》将上述期限从6个月延长至12个月。

　　(二)进一步规范超募资金的管理和使用

　　《超募资金备忘录》未限定每12个月使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额。修订后的《办法》，在归并《超募资金备忘录》相关内容的基础上，根据《监管指引2号》的规定，对超募资金的管理和使用作了进一步规范，主要增加了以下内容：(1)上市公司超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助；(2)超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　(三)其他相关条款的修订

　　1.延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限。现行《规定》要求，上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。本次修订将签订三方监管协议的期限从两周延长至一个月。

　　2.明确募集资金置换的期限。现行《规定》对上市公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的相关事项进行了规定，但未明确可以进行置换的具体期限。本次修订明确了上市公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　3.进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求。现行《规定》仅要求保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。本次修订增加了会计师事务所鉴证要求及《募集资金专项报告》的相关披露内容，即年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露；如当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　特此说明。